Em 31 de julho de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou o Edital de Consulta Pública SDM 03/2025 (“Edital” e “Consulta Pública”, respectivamente), propondo alterações pontuais na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), que regula as ofertas públicas de valores mobiliários no Brasil.

O objetivo da reforma é aprimorar aspectos técnicos da regulação, decorrentes de questões identificadas pela autarquia na interpretação e supervisão da norma, bem como de sugestões de participantes do mercado, com o objetivo de reforçar a segurança jurídica e a transparência nas ofertas públicas de ações, títulos de dívida e outros valores mobiliários.

 Destacamos, a seguir, as principais propostas de alteração e inclusão trazidas pela minuta de alterações à Resolução CVM 160, objeto do Edital:

Demonstrações financeiras em securitizações: A minuta da CVM propõe explicitar, por meio de nota de rodapé nos Anexos D e E da Resolução 160, um entendimento já formalizado pelo Colegiado da CVM: é necessária a apresentação de apenas uma demonstração financeira auditada, seja a do devedor ou a do coobrigado, desde que seja aquela que melhor evidencie os riscos da operação e as condições de cumprimento das obrigações.

Caso ambos elaborem demonstrações financeiras auditadas, a divulgação das duas será obrigatória. A medida busca trazer maior visibilidade para essa interpretação.

Indicadores econômico-financeiros em ofertas de dívida: Atualmente, a Resolução 160 exige que a lâmina (documento resumo) de ofertas públicas de títulos de dívida apresente o cálculo “Valor da empresa/EBITDA pró-forma”.

A CVM convida os participantes do mercado a discutir a pertinência desse indicador e a avaliar alternativas mais adequadas, como dívida total/EBITDA, dívida líquida/EBITDA, dívida líquida/caixa ou equivalentes de caixa ou EBITDA/serviço da dívida, que poderiam refletir de forma mais precisa a situação econômico-financeira do emissor para fins de avaliação de risco e comparabilidade entre operações.

Transparência no rateio de despesas em ofertas mistas: Outra alteração proposta exige que, nos prospectos de ofertas públicas mistas de ações e cotas de fundo de investimento fechados, seja detalhada a forma de rateio dos custos da oferta entre os ofertantes primários e secundários.

Ao explicitar como as despesas da distribuição serão compartilhadas entre a companhia emissora e os acionistas/cotistas vendedores, a CVM busca aumentar a transparência e mitigar potenciais conflitos de interesse.

A divulgação desses dados auxiliaria os investidores a avaliarem melhor a oferta e desestimula práticas irregulares na alocação de despesas.

Revenda de valores mobiliários de emissores não registrados: A consulta também aborda a negociação de valores mobiliários emitidos por empresas que, no momento da emissão, não possuíam registro de companhia aberta na CVM, mas que obtiveram o registro posteriormente.

Propõe-se o estabelecimento de prazos objetivos, sejam contados a partir da obtenção do registro ou do encerramento da oferta, para que esses títulos possam ser revendidos no mercado secundário. O objetivo é compatibilizar a proteção aos investidores com a desnecessidade de restringir a circulação de valores mobiliários em cenários em que o emissor já está sujeito às obrigações aplicáveis a companhias abertas.

Ofertas com benefícios fiscais (debêntures incentivadas): A minuta de alteração normativa alinha a Resolução CVM 160 às disposições da Lei nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, e do Decreto nº 11.964, de 26 de março de 2024, recentemente editados com novas regras para as chamadas debêntures incentivadas e debêntures de infraestrutura.

Serão incorporadas definições legais e exigências específicas de divulgação e documentação, de forma a adequar alguns procedimentos às normas recentes das emissões com benefícios fiscais.

Modificação ou revogação de ofertas: Atualmente, a Resolução CVM 160 prevê a necessidade de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) para a modificação de ofertas submetidas ao rito ordinário, sendo essa aprovação dispensada nas ofertas submetidas ao rito de registro automático.

A minuta esclarece que, para as hipóteses de revogação de ofertas, aplica-se a mesma regra: ofertas registradas sob o rito ordinário somente poderão ser revogadas, após a concessão do registro, mediante aprovação prévia da SRE.

Além disso, a CVM ressaltou que o prazo adicional de até 90 dias previsto no art. 67, §7º da Resolução CVM 160, aplicável às ofertas registradas sob rito ordinário que tenham sido modificadas com deferimento da SRE, não pode ser estendido às ofertas inicialmente registradas sob rito automático, em razão de que, neste caso, inexiste a exigência de autorização prévia.

Anúncio de início de distribuição em ofertas sem prospecto preliminar: Na redação vigente, a Resolução CVM 160 estabelece que o prospecto definitivo e o anúncio de início da distribuição devem ser apresentados no prazo de noventa dias contados do deferimento do registro, sob pena de caducidade da oferta. Já nas ofertas que utilizam prospecto preliminar, o anúncio de início deve ser publicado em até dois dias úteis após a concessão do registro.

A minuta propõe substituir o “prospecto preliminar” por “aviso ao mercado”, de modo a eliminar dúvidas quanto à aplicação do prazo reduzido de dois dias úteis também às ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais, que, embora não utilizem prospecto preliminar, realizam processo de bookbuilding e divulgam aviso ao mercado.

Além das alterações mencionadas, a minuta também propõe ajustes complementares, como:

• Dispensa de requisitos para a concessão de registro de emissor: inclusão de dispositivo para explicitar a possibilidade de dispensa de determinados requisitos na concessão de registro de emissor, mediante alteração da Resolução CVM nº 80;
• Divulgação de medições não contábeis por emissores da categoria “B”: previsão de que emissores registrados na Categoria B passem a divulgar de forma adequada os indicadores não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) e Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), eventualmente utilizados em suas informações periódicas ou eventuais;
• Resolução CVM 17/2021: alteração no art. 6º, §2º, para determinar que, quando o emissor contratar instituição que já exerça funções de agente fiduciário, de notas ou de garantias em outra emissão do mesmo grupo econômico, devem ser divulgadas as informações previstas no art. 15 da norma; e
• Resolução CVM 86/2022: ajuste na redação sobre a contagem de prazos nos casos em que o ofertante de contratos de investimento coletivo hoteleiro (CIC hoteleiro), após solicitar a interrupção da análise da oferta, manifeste interesse em retomar o processo.

Com essas iniciativas, a CVM busca atualizar e aperfeiçoar a regulação de ofertas públicas sem promover alterações estruturais na norma vigente.

As propostas reforçam a previsibilidade normativa, aumentam a transparência e refletem a evolução das práticas de mercado.

Contribuições à Consulta Pública e comentários ao Edital poderão ser encaminhados até o dia 19 de setembro de 2025, à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM), por escrito, por meio de mensagem eletrônica ao endereço Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo..

Escrito por: Antônio Gonçalves e Marina Fenerich.