A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), em sessão realizada em 2.9.2025, decidiu afetar ao rito dos recursos repetitivos (Controvérsia nº 741) a discussão sobre a incidência de contribuições previdenciárias e de terceiros nos planos de opção de compra de ações (stock option plans).

A decisão, relatada pelo Ministro Sérgio Kukina, também determinou a suspensão nacional dos processos em trâmite que versem sobre a matéria.

Para contextualizar, o stock option plan consiste em um plano pelo qual a empresa empregadora oferece aos seus colaboradores a opção de adquirir suas ações por um valor fixo, em data futura, desde que cumpridos determinados critérios, visando reter talentos e incentivar o desempenho dos funcionários.

Atualmente, o arcabouço normativo brasileiro não dispõe de legislação específica que regulamente os planos de stock option. O tema é objeto do Projeto de Lei nº 2.724/2022, em tramitação na Câmara dos Deputados. Nesse cenário, discute-se amplamente a natureza jurídica dos planos de stock option e, consequentemente, o regime tributário aplicável.

O debate chegou ao STJ no julgamento do Tema Repetitivo nº 1.226, em setembro de 2024, quando os Ministros reconheceram que tais planos, quando estruturados com voluntariedade, onerosidade e risco efetivo de mercado, possuem natureza mercantil.

Naquela oportunidade, o Tribunal afastou a incidência do Imposto de Renda da Pessoa Física (“IRPF”) tanto na outorga quanto no exercício das opções, restringindo a tributação ao ganho de capital obtido na futura alienação das ações:

1. “ No regime do Stock Option Plan (art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976), porque revestido de natureza mercantil, não incide o imposto de renda pessoa física/IRPF quando da efetiva aquisição de ações, junto à companhia outorgante da opção de compra, dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente.
2.  Incidirá o imposto de renda pessoa física/IRPF, porém, quando o adquirente de ações no Stock Option Plan vier a revendê-las com apurado ganho de capital.”.

Agora, a controvérsia se amplia para o campo previdenciário: será discutido se os valores decorrentes do exercício das opções de compra devem ou não integrar o salário de contribuição, isto é, a base de cálculo das contribuições.

Enquanto o Poder Judiciário, em especial o Tribunal Regional Federal da 3ª Região (“TRF-3”), já aplicou o precedente do Tema 1.226 para afastar a cobrança das contribuições, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”) tem oscilado sua interpretação: ora reconhece a natureza mercantil dos planos, ora mantém a tributação sob o argumento de que o precedente vinculante do STJ se limitou ao IRPF.

A expectativa é de que o STJ, em linha com sua decisão anterior, reafirme que os planos genuínos de stock option – aqueles que envolvem efetiva voluntariedade, preço não simbólico e exposição real ao risco de mercado – configuram investimento e não remuneração, afastando a incidência das contribuições previdenciárias.

Nosso time acompanha de perto os desdobramentos do tema e está à disposição para analisar casos concretos, revisar planos já estruturados e orientar sobre as melhores estratégias diante das futuras definições jurisprudenciais.

Escrito por: Beatriz Cavalhieri, Carolina P., Matheus Meneses e Rodrigo Tosto