A Comissão de Valores Mobiliários se manifestou, por meio do Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SRE de 30 de setembro de 2025, sobre as orientações gerais acerca dos procedimentos a serem observados pelas instituições intermediárias nos requerimentos de registro como coordenador de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos termos da Resolução CVM nº 161/2022.

O documento atualiza e consolida as diretrizes da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) sobre o tema, substituindo os ofícios-circulares anteriormente divulgados e incorporando práticas decorrentes do Acordo de Cooperação Técnica (“ACT”) celebrado entre a CVM e a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).

Dentre as principais orientações, destacam-se as seguintes:

a) Requerimento de registro:

O prazo de 180 (cento e oitenta) dias estabelecido no artigo 23 da Resolução CVM 161 encerrou-se em 1º de julho de 2023. Assim, os intermediários que não apresentaram o pedido de registro até essa data ficaram impedidos de atuar na coordenação de ofertas públicas distribuídas nos termos da Resolução CVM nº 160/2022 (“Resolução CVM 160”), até a obtenção do respectivo registro, cujo requerimento deve ser encaminhado à SRE.

Com o objetivo de aprimorar o processo de análise, CVM celebrou um ACT com a ANBIMA, que passou a realizar a análise prévia dos requerimentos de registro, fornecendo subsídios à decisão final Autarquia.

Desde 2 de janeiro de 2023, os pedidos de registro devem ser protocolados por meio do Sistema de Supervisão de Mercados (SSM) da ANBIMA. O prazo total para análise é de até 60 (sessenta) dias, sendo 50 (cinquenta) dias destinados à ANBIMA e 10 (dez) dias à CVM, não sendo computados os feriados na cidade do Rio de Janeiro (sede da Autarquia), nem os períodos afetados por caso fortuito ou força maior.

O envio de novos documentos ou das versões atualizadas durante o curso da análise será considerado como novo protocolo, reiniciando o prazo da fase correspondente. A associação à ANBIMA ou a adesão ao seu Código de Ofertas Públicas não constitui requisito para a obtenção do registro.

Por fim, em razão do referido ACT, instituições não financeiras encontram-se autorizadas a realizar ofertas públicas pelo rito automático previsto na Resolução CVM 160.

b) Entrega das informações periódicas:

As informações periódicas anuais, compreendendo o Formulário de Referência e o Relatório de Controles Internos, deverão ser apresentadas no exercício subsequente ao da aprovação do registro, considerando a data de sua publicação no Diário Oficial da União.

As informações relativas às estatísticas de ofertas realizadas no ano-calendário anterior, na qualidade de coordenador, não são exigidas no momento da solicitação do registro, devendo ser apresentadas posteriormente, em observância ao disposto no artigo 12 da referida Resolução.

c) Patrimônio líquido mínimo:

O coordenador deve comprovar, no requerimento, patrimônio líquido mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), mediante apresentação de demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM.

d) Segregação de atividades:

O exercício da atividade de intermediação deve ser devidamente segregado das demais atividades que possam gerar potencial conflito de interesses, cabendo ao coordenador identificar quais áreas poderão afetar sua independência na atuação como coordenador.

e) Não exigência de certificação dos diretores:

A aprovação em exame de certificação profissional não é item obrigatório.

f) Taxas de registro:

O pagamento da taxa de registro deve ser realizado no momento do protocolo do pedido, por meio do site da CVM, conforme as faixas de patrimônio líquido divulgadas no formulário específico.

g) Diretores responsáveis:

Após a conclusão da análise pela ANBIMA, é elaborado um relatório técnico encaminhado à SRE, que decide sobre o deferimento ou indeferimento do pedido de registro. Em caso de deferimento, será realizado o cadastramento do coordenador e dos diretores responsáveis no Sistema de Coordenadores da CVM.

h) Acesso ao sistema de Coordenadores:

O Sistema de Coordenadores da CVM é o canal eletrônico para: (i) solicitar alterações cadastrais; (ii) requerer o cancelamento do registro; e (iii) acessar informações relativas à atuação dos coordenadores. Para utilizar o sistema, os diretores responsáveis devem estar previamente cadastrados no CVMWeb.

i) Abrangência da atuação como Coordenador registrado:

O registro concedido nos termos da Resolução CVM 161 autoriza a instituição a atuar exclusivamente como coordenadora em ofertas públicas distribuídas conforme a Resolução CVM 160, não permitindo a atuação como intermediária em outros tipos de distribuição de valores mobiliários.

j) Restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis:

O artigo 4º, §1º, inciso II da RCVM nº 161 tem por objetivo prevenir conflitos de interesse decorrentes do acúmulo de funções pelos diretores responsáveis pela intermediação de ofertas públicas e pela observância das regras, políticas, procedimentos e controles internos

Nesse sentido o dispositivo exemplifica atividades que não podem ser acumuladas, como: (i) a administração de carteiras de valores mobiliários; (ii) a consultoria de valores mobiliários; e (iii) a atuação como agente fiduciário.

Essas restrições buscam assegurar independência das decisões e equidade de acesso às informações, conforme o artigo 12, §2º, III, da Resolução CVM 160.

Ainda, não se exige separação entre as áreas de coordenação de oferta pública e de distribuição de valores mobiliários, podendo o diretor responsável pela Resolução CVM 161 acumular a função de responsável pela Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

Ainda assim, cabe ao regulado definir a estrutura organizacional mais adequada à sua realidade, a fim de detectar e mitigar eventuais conflitos de interesse.

k) Atuação de uma mesma pessoa natural em mais de uma instituição coordenadora de ofertas públicas:

A CVM admite que uma mesma pessoa natural exerça funções de direção previstas na Resolução CVM 161 em mais de uma instituição do mesmo grupo (controladora, controlada, coligada ou sob controle comum). Entretanto, a atuação simultânea não é automática e exige atenção aos potenciais conflitos de interesse.

l) Administradores de carteira e securitizadoras:

Administradores de carteiras e securitizadoras não precisam obter o registro de coordenador de ofertas públicas para realizar a distribuição pública de valores mobiliários de sua emissão ou de fundos administrados/geridos, conforme regramentos específicos.

m) Coordenadores sem conselho de administração:

Na ausência de conselho de administração, as responsabilidades previstas no art. 4º, §2º, da Resolução CVM 161 poderão ser exercidas em reuniões de diretoria ou de sócios, desde que formalmente registradas em ata e protocoladas no órgão competente.

n) Contratação de agentes autônomos de investimento / assessores de investimento:

O registro como coordenador de ofertas públicas de valores mobiliários por instituições não financeiras não autoriza, em nenhuma hipótese, a contratação de Agentes Autônomos de Investimento (“AAI”) ou Assessores de Investimento (“AI”).

Nada obstante, é possível que AAIs ou AIs participem de ofertas públicas coordenadas por instituições não financeiras, desde que sejam contratados por instituições financeiras integrantes do consórcio de distribuição.

O Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SRE consolida as orientações da CVM sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas, reforçando a necessidade de segregação de atividades em casos de potencial conflito de interesses, estabelecem o rito de análise em cooperação com a ANBIMA substituindo os Ofícios-Circulares anteriormente divulgados acerca do tema.

Escrito por: Marina Fenerich, Pamela Custodio e Sophia Lima